A partire dal 1° aprile 2026, ogni società di persone e ogni società a responsabilità limitata in Thailandia che intenda aggiungere un socio straniero o nominare un amministratore straniero autorizzato dovrà seguire una nuova procedura di registrazione. L’Ufficio centrale di registrazione delle società di persone e delle società di capitali ha emanato l’Ordinanza n. 1/2026 il 16 marzo 2026, introducendo una Conferma di investimento scritta obbligatoria che il registro richiederà d’ora in poi prima di elaborare tali modifiche. Il presente articolo illustra il contesto dell’ordinanza, i requisiti previsti, i soggetti interessati e le implicazioni per gli investitori stranieri e le società thailandesi operanti nel Regno.

Perché la Thailandia ha emanato il decreto n. 1/2026

La campagna di repressione in corso contro le strutture di prestanome

Negli ultimi due anni, il Dipartimento per lo Sviluppo Economico (DBD) ha intensificato i controlli sulle operazioni di prestanome. La pratica secondo cui cittadini thailandesi prestano il proprio nome e il proprio capitale a stranieri affinché una società risulti di proprietà prevalentemente thailandese è da tempo vietata ai sensi dell’articolo 36 della Legge sulle Imprese Straniere B.E. 2542 (1999), ma in passato l’applicazione di tale norma era limitata. Per decenni, l’approccio normativo si è basato su istantanee finanziarie statiche e puntuali. I fornitori di servizi societari organizzavano abitualmente un “capitale prestato” temporaneo, con fondi depositati sul conto di un azionista thailandese solo per il tempo necessario a produrre un certificato di saldo bancario, per poi essere prelevati immediatamente dopo la registrazione. Quell’era è finita.

Tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026, il DBD ha coordinato le proprie attività con l’Ufficio centrale di investigazione, il Dipartimento per le indagini speciali (DSI), l’Ufficio antiriciclaggio (AMLO) e altre agenzie, avviando indagini a livello settoriale nei settori del turismo, dell’immobiliare e dell’agricoltura. Il DBD ha potenziato le proprie capacità di contrasto utilizzando l’analisi dei big data per incrociare le strutture azionarie delle società con i bilanci, le banche dati ad alto rischio dell’AMLO e il registro nazionale dei 13,4 milioni di titolari di tessere di assistenza sociale statale. Attraverso questo screening, le autorità hanno individuato oltre 21.000 casi sospetti di stranieri che utilizzavano prestanome thailandesi per detenere beni immobili e gestire attività soggette a restrizioni, oltre a più di 4.500 entità esplicitamente ad alto rischio operanti su tutto il territorio nazionale.

In che modo il decreto n. 2/2568 ha inasprito le norme sulla costituzione delle società e quale scappatoia ha lasciato aperta

La prima importante misura normativa è stata introdotta con il Decreto n. 2/2568 dell’Ufficio centrale di registrazione delle società e delle persone giuridiche, entrato pienamente in vigore il 1° gennaio 2026. Tale decreto ha modificato radicalmente i requisiti probatori richiesti in sede di costituzione. Gli azionisti thailandesi sono ora tenuti a presentare tre mesi consecutivi di estratti conto bancari precedenti alla sottoscrizione delle azioni, e tali estratti devono riportare un prelievo o un bonifico tracciabile che corrisponda all’importo e alla data del loro conferimento di capitale. L'obiettivo è verificare che il capitale sia effettivamente "consolidato" e appartenga all'azionista thailandese, anziché costituire un deposito temporaneo predisposto dal partner straniero.

Il decreto n. 2/2568 è entrato in vigore sin dalla fase iniziale della registrazione societaria, ma ha creato una lacuna. Gli operatori più scaltri hanno rapidamente trovato il modo di aggirare le nuove norme costituendo società come entità di proprietà thailandese al 100% sin dall’inizio. Poiché al momento della registrazione iniziale non vi erano azionisti stranieri né amministratori stranieri, non veniva attivato il rigoroso controllo finanziario. Una volta costituita la società e ottenute le linee di credito bancarie, l’entità presentava al DBD una modifica post-costituzione per nominare l’investitore straniero come unico amministratore autorizzato, garantendo allo straniero il completo controllo operativo e finanziario senza dover mai superare la verifica iniziale del capitale.

Il decreto n. 1/2026 è stato redatto espressamente per colmare questa lacuna. Esso estende la verifica sostanziale dal momento della costituzione a tutte le successive modifiche successive alla costituzione che coinvolgono soggetti stranieri.

La motivazione esposta nell'ordinanza stessa

Il preambolo del Decreto n. 1/2026 afferma che alcuni cittadini thailandesi sono stati utilizzati come prestanome per gestire attività commerciali per conto di stranieri, causando un danno alla collettività e alla sicurezza economica del Paese. Il decreto si definisce una misura urgente e necessaria per impedire ai cittadini thailandesi di fornire assistenza, sostegno o di gestire attività commerciali in collaborazione con stranieri nell’ambito di accordi di prestanome, che potrebbero costituire reati ai sensi di legge.

Cosa prevede effettivamente il decreto n. 1/2026

Il decreto prevede due casi specifici in cui il responsabile della registrazione deve richiedere una conferma scritta dell'investimento prima di procedere con la registrazione.

Articolo 1: Ammissione di un socio straniero in una società di persone

La presente clausola si applica qualora una società di persone, in cui tutti i soci fossero originariamente cittadini thailandesi o in cui i soci stranieri detenessero il 50% o più del capitale sociale complessivo, presenti una modifica che comporti una riduzione della quota di partecipazione degli stranieri al di sotto del 50% del capitale sociale complessivo e che nessun straniero ricopra la carica di socio amministratore.

In pratica, questa disposizione mira a contrastare il classico schema del prestanome. Una società di persone nasce con soci tutti thailandesi, poi viene aggiunto uno straniero come socio di minoranza, mantenendo l’investimento straniero al di sotto della soglia del 50% per evitare l’applicazione della Legge sulle imprese straniere. Prima che il registro proceda all’aggiornamento, il socio amministratore che firma la domanda deve presentare la Conferma di investimento. La clausola riguarda anche le società di persone che tentano di passare da una maggioranza straniera a una maggioranza thailandese senza dimostrare che i nuovi soci thailandesi abbiano effettivamente acquistato le loro quote con capitale legittimo e verificabile.

Articolo 2: Nomina di un amministratore straniero autorizzato in una società a responsabilità limitata

La presente clausola si applica qualora una società per azioni, i cui amministratori autorizzati fossero originariamente tutti cittadini thailandesi, presenti una modifica relativa agli amministratori, ovvero al numero o ai nomi degli amministratori autorizzati a vincolare la società, che comporti la nomina di uno straniero come amministratore autorizzato o come co-amministratore autorizzato.

Questa è la disposizione che affronta direttamente la lacuna sopra descritta. Una società thailandese che, sulla carta, è sempre stata gestita da amministratori thailandesi e che ora nomina uno straniero in un ruolo con potere di firma, farà scattare tale requisito. Il governo riconosce formalmente che il vero controllo societario spesso aggira completamente il registro degli azionisti e risiede negli amministratori con potere di firma. Sottoponendo a scrutinio la nomina di amministratori stranieri in società precedentemente interamente thailandesi, il DBD obbliga la società a giustificare la propria intera struttura patrimoniale al momento della modifica.

Modulo di conferma dell'investimento

Il modulo allegato all'Ordinanza n. 1/2026 non è un semplice documento amministrativo. Si tratta di una dichiarazione giurata volta a eliminare ogni possibilità di negazione plausibile e ad esporre i firmatari direttamente alla responsabilità penale qualora la dichiarazione risultasse falsa.

Ciò che il modulo richiede ai firmatari di confermare

Il socio amministratore o l’amministratore autorizzato che firma il modulo deve confermare che tutti i soci della società di persone abbiano debitamente versato e interamente liberato i propri conferimenti di capitale, oppure che tutti gli azionisti della società abbiano effettivamente sottoscritto e interamente liberato le proprie azioni. Inoltre, i firmatari devono certificare che nessun cittadino thailandese abbia fornito assistenza o sostegno, né abbia partecipato all’attività con alcun straniero in qualità di prestanome.

Il modulo include inoltre una clausola di consenso esplicito. I firmatari acconsentono a che il conservatore del registro o i funzionari competenti trasmettano le informazioni alle forze dell’ordine ai fini di un’eventuale azione penale. Non si tratta di una mera formalità: ciò crea una traccia documentale su cui il DBD, il DSI e l’AMLO potranno fare affidamento qualora la società dovesse essere oggetto di indagini in un secondo momento.

Le sanzioni penali previste nel modulo

Il modulo richiede espressamente ai firmatari di prendere atto delle sanzioni a cui vanno incontro qualora la dichiarazione risultasse falsa. Entrano in gioco tre disposizioni giuridiche distinte.

L'articolo 36 della Legge sulle attività commerciali straniere del 2542 (1999) considera reato penale il fatto che un cittadino thailandese o una persona giuridica thailandese assista, aiuti, favorisca o partecipi alla gestione di un'attività commerciale soggetta a restrizioni da parte di uno straniero, oppure agisca in qualità di prestanome nel detenere quote azionarie per consentire allo straniero di operare eludendo la legge. Le sanzioni prevedono la reclusione per un periodo non superiore a tre anni, o una multa compresa tra 100.000 e 1.000.000 di THB, o entrambe. In caso di condanna, il tribunale è tenuto a ordinare la cessazione dell’attività illegale. Se le parti condannate oppongono resistenza o ritardano l’adempimento, incorrono in una multa giornaliera aggiuntiva compresa tra 10.000 e 50.000 THB per ogni giorno in cui la violazione persiste.

L'articolo 137 del Codice penale disciplina la fornitura di informazioni false a un funzionario competente. Nel contesto della Conferma dell'investimento, affermare che un azionista thailandese abbia effettivamente pagato le proprie azioni quando in realtà il capitale è stato fornito da un investitore straniero costituisce una violazione diretta. La pena è la reclusione fino a sei mesi o una multa fino a 10.000 THB, o entrambe.

L'articolo 267 del Codice penale disciplina il reato di indurre un pubblico ufficiale a compiere una falsa iscrizione in un documento pubblico o ufficiale. Quando gli amministratori presentano una «Conferma di investimento» fraudolenta insieme a un elenco degli azionisti alterato, inducono il Registro Centrale a inserire dati falsi nel registro societario ufficiale. La pena è la reclusione fino a tre anni o una multa fino a 60.000 THB, o entrambe.

Responsabilità personale degli amministratori ai sensi dell'articolo 41

È fondamentale comprendere che l’articolo 41 della Legge sulle imprese straniere (Foreign Business Act) prevede espressamente la revoca del velo societario. Qualora una società commetta un reato ai sensi dell’articolo 36, gli amministratori, i soci o le persone autorizzate che abbiano collaborato al reato, o che non abbiano gestito la società in modo ragionevole per impedirlo, sono personalmente soggetti alle stesse pene detentive e alle stesse ammende. Il fatto di invocare l’affidamento riposto in un precedente consulente legale o in una società di revisione contabile non costituisce una difesa valida.

Chi è interessato dal presente provvedimento

Investitori stranieri che entrano in società di persone thailandesi

Qualsiasi straniero che venga inserito come socio in una società di persone thailandese, qualora la quota di partecipazione straniera risultante sia inferiore al 50%, sarà ora soggetto a tale obbligo. Il socio amministratore thailandese della società di persone dovrà firmare la «Conferma di investimento» e presentarla insieme alla domanda di modifica. Qualora il socio amministratore non sia disposto o non sia in grado di fornire tale conferma in modo veritiero, la registrazione non potrà procedere.

Società thailandesi che nominano amministratori stranieri autorizzati

Qualsiasi società a responsabilità limitata thailandese che sia stata gestita esclusivamente da amministratori autorizzati thailandesi e che ora intenda aggiungere un cittadino straniero all'elenco degli amministratori autorizzati dovrà soddisfare lo stesso requisito. Ciò è particolarmente rilevante per le società in cui un investitore straniero è stato azionista ma non è mai figurato come amministratore autorizzato e ora desidera assumere formalmente il potere di firma.

Società con partecipazione straniera

È importante sottolineare ciò che il decreto non prevede. Se una società dispone già di amministratori stranieri autorizzati o se una società di persone conta già soci stranieri in misura inferiore alla soglia del 50% prima dell’entrata in vigore del decreto, l’obbligo non si applica con effetto retroattivo. Il fattore determinante è la modifica stessa.

Tuttavia, le società che dispongono già di strutture con intestatari fittizi non dovrebbero ritenersi al sicuro solo perché non intendono presentare modifiche. Il DBD sta utilizzando attivamente l'integrazione dei big data per indagare sulle società esistenti, indipendentemente dall'eventuale presentazione di nuovi documenti. Se i vostri azionisti thailandesi non sono in grado di dimostrare la provenienza storica del loro investimento, l'entità è strutturalmente vulnerabile a eventuali verifiche, specialmente se opera in settori ad alto rischio come il turismo, il settore immobiliare o l'agricoltura.

Cosa significa questo nella pratica

È stata colmata la lacuna normativa che consentiva di costituire una società al 100% thailandese per poi modificarne successivamente la forma giuridica

Per anni, la soluzione più comune per eludere i controlli al momento della costituzione è stata quella di costituire una società con azionisti e amministratori tutti thailandesi, per poi modificarne l’atto costitutivo in un secondo momento al fine di inserire l’investitore straniero. Il Decreto n. 1/2026 elimina questa strategia applicando, nella fase di modifica dell’atto costitutivo, la stessa verifica basata sulla sostanza che il Decreto n. 2/2568 prevede al momento della costituzione.

La due diligence prima di apportare modifiche strutturali è ormai indispensabile

Prima di presentare qualsiasi modifica volta ad aggiungere un socio straniero o un amministratore straniero autorizzato, le società dovrebbero esaminare la propria effettiva struttura patrimoniale. Ogni socio o azionista thailandese è in grado di dimostrare di aver pagato le proprie azioni o il proprio conferimento di capitale con fondi propri? Esistono accordi collaterali, prestiti concessi dal socio straniero agli azionisti thailandesi o altre intese che potrebbero essere interpretate come un comportamento di prestanome? È necessario rispondere a queste domande prima che il socio amministratore o l’amministratore apponga la propria firma sulla Conferma di investimento.

Le conseguenze vanno ben oltre le multe

Le sanzioni previste per la gestione di una struttura prestanome vanno ben oltre le ammende previste dalla legge. Se, a seguito di un'indagine, si accerta che una società costituisce una struttura prestanome, essa perde il proprio status protetto di società "thailandese" e viene riclassificata come entità straniera che svolge attività soggette a restrizioni senza licenza. Ciò comporta la liquidazione obbligatoria o la cessione forzata dei beni societari.

Questa situazione è particolarmente grave nel settore immobiliare. I cittadini stranieri ricorrono spesso a prestanome thailandesi per detenere terreni in piena proprietà, poiché il Codice fondiario vieta generalmente agli stranieri di possedere terreni. La scoperta di un rapporto di prestanome comporta la presentazione di accuse penali da parte del Dipartimento del Catasto, e il Direttore Generale del Dipartimento del Catasto ha l’autorità di ordinare la cessione coatta dei terreni detenuti illegalmente, solitamente entro un periodo compreso tra 180 giorni e un anno. Se le parti non ottemperano, lo Stato può imporre la vendita tramite asta pubblica e prelevare una commissione punitiva pari al 5% del ricavato.

I cittadini stranieri coinvolti in tali situazioni vanno inoltre incontro a conseguenze immediate e gravi in materia di immigrazione, tra cui la revoca del visto e l’inserimento in una lista nera per diversi anni ai sensi della Legge sull’immigrazione del 2522 (B.E.), che impedisce loro di risiedere, lavorare o tornare in Thailandia.

Alternative conformi alle normative per gli investitori stranieri

L'azione intrapresa dal governo thailandese nei confronti dei prestanome non rappresenta una posizione contraria agli investimenti stranieri. Si tratta piuttosto di un passo avanti verso la trasparenza normativa e la promozione di canali di investimento legittimi. Esistono diversi quadri normativi che consentono la partecipazione maggioritaria o la proprietà totale da parte di soggetti stranieri senza alcuna necessità di ricorrere ad azionisti prestanome thailandesi.

Iniziativa promozionale del Board of Investment (BOI)

Il percorso più sicuro per gli investitori stranieri consiste nell’ottenere la promozione da parte del Thailand Board of Investment (BOI). Il governo incoraggia attivamente gli investimenti diretti esteri in settori specifici, tra cui la tecnologia avanzata, l’energia verde, i servizi digitali e la produzione avanzata. Un certificato di promozione del BOI conferisce il diritto di mantenere una partecipazione straniera fino al 100%, esentando l’entità dalle restrizioni previste dal Foreign Business Act. La promozione del BOI offre inoltre significativi incentivi fiscali, tra cui esenzioni dall’imposta sul reddito delle società per periodi da 3 a 8 anni, esenzioni dai dazi doganali sui macchinari importati e procedure semplificate per il rilascio di visti e permessi di lavoro per i dirigenti stranieri. La ristrutturazione di una società prestanome vulnerabile in un’entità conforme ai requisiti del BOI rappresenta la forma più efficace di risanamento aziendale disponibile.

Il trattato di amicizia tra Stati Uniti e Thailandia

Per i cittadini statunitensi e le entità a maggioranza statunitense, il Trattato di Amicizia offre uno specifico quadro giuridico. Le società che soddisfano i requisiti possono mantenere una partecipazione azionaria a maggioranza o interamente statunitense e operare in Thailandia a condizioni quasi equivalenti a quelle delle società nazionali, essendo esenti dalla stragrande maggioranza delle restrizioni previste dall’Elenco 3 della Legge sulle attività commerciali straniere. Il Trattato di Amicizia elimina del tutto la necessità di ricorrere ad azionisti prestanome thailandesi.

Licenza commerciale estera (FBL)

Le società straniere che dispongono di una tecnologia proprietaria esclusiva o che effettuano ingenti investimenti di capitale possono richiedere direttamente alla Commissione per le imprese straniere una licenza per le imprese straniere (FBL) ai sensi dell’articolo 17 della Legge sulle imprese straniere. Sebbene la procedura di richiesta sia discrezionale e venga valutata in base ai benefici del progetto per l’economia nazionale, l’ottenimento di una FBL garantisce piena tutela giuridica per lo svolgimento di un’attività soggetta a restrizioni.

Autorità per le zone industriali della Thailandia (IEAT)

Per le imprese manifatturiere e dell’industria pesante, l’insediamento delle proprie attività all’interno di zone industriali approvate dal governo e gestite dall’IEAT garantisce il diritto di possedere terreni industriali in piena proprietà e di mantenere una partecipazione straniera al 100%, evitando il ricorso a strutture di prestanome.

In che modo Juslaws & Consult può aiutarvi

Da anni, noi di Juslaws & Consult forniamo consulenza agli investitori stranieri e alle società thailandesi in materia di strutturazione societaria, conformità alla legge sulle imprese straniere e rischi associati agli accordi di intestazione a nome di terzi. Con l’introduzione del Decreto n. 1/2026, siamo in grado di fornire assistenza in diversi modi concreti.

Effettuiamo analisi forensi approfondite della struttura patrimoniale della vostra società o partnership per valutare se gli attuali accordi siano in grado di reggere al vaglio a cui è ora sottoposta qualsiasi modifica strutturale. Ciò comprende la verifica della tracciabilità del capitale degli azionisti thailandesi e l’individuazione di eventuali accordi che potrebbero essere interpretati come comportamenti di prestanome.

Qualora fossero necessari adeguamenti, che si tratti di ristrutturare le partecipazioni azionarie, richiedere una licenza commerciale per attività estere, ottenere incentivi dal BOI, avvalersi del quadro normativo del Trattato di Amity o implementare strutture azionarie con azioni privilegiate conformi alle normative che tutelino gli interessi degli investitori stranieri senza far sorgere responsabilità per i prestanome, vi aiutiamo a individuare e attuare la soluzione più adeguata.

Ci occupiamo della redazione e della revisione della Conferma di investimento e di tutta la documentazione di supporto per garantire che la presentazione avvenga correttamente sin dal primo tentativo. Forniamo inoltre una consulenza continua in materia di conformità societaria, affinché la vostra azienda mantenga una posizione regolare nonostante i continui cambiamenti nella normativa.

Se avete intenzione di associare un socio straniero o di nominare un amministratore straniero, oppure se avete dubbi sulla conformità di una struttura già esistente, contattateci per una consulenza.

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Domande frequenti:

D: Che cos’è il Decreto n. 1/2026 dell’Ufficio centrale per la registrazione delle società e delle persone giuridiche?

R: Il decreto n. 1/2026 è una direttiva emanata il 16 marzo 2026 dal Registro Centrale del Dipartimento per lo Sviluppo Economico. Esso introduce l’obbligo di presentazione di una conferma dell’investimento per le società di persone e le società a responsabilità limitata che modificano la propria iscrizione al registro per aggiungere un socio straniero o un amministratore straniero autorizzato. È entrato in vigore il 1° aprile 2026.

D: Qual è la definizione giuridica di azionista prestanome in Thailandia?

R: Ai sensi dell ’articolo 36 della Legge sulle attività commerciali estere (B.E. 2542), per «prestanome» si intende un cittadino thailandese o una persona giuridica thailandese che detiene quote di una società per conto di uno straniero, oppure che partecipa a un’attività commerciale presentandola come propria, al fine di consentire allo straniero di svolgere un’attività soggetta a restrizioni eludendo o violando la legislazione thailandese. Il divieto si applica sia al prestanome thailandese sia al beneficiario straniero che consente tale accordo.

D: Il decreto n. 1/2026 si applica a tutte le società con azionisti stranieri?

R: No. Il decreto si applica in due situazioni specifiche. La prima è quando una società di persone modifica la propria registrazione per aggiungere un socio straniero e la quota di partecipazione straniera risultante è inferiore al 50% del capitale totale, senza che vi siano stranieri in qualità di soci amministratori. La seconda è quando una società a responsabilità limitata modifica la propria registrazione per aggiungere uno straniero in qualità di amministratore autorizzato, laddove in precedenza tutti gli amministratori autorizzati fossero cittadini thailandesi. Il decreto non si applica retroattivamente alle strutture esistenti che non vengono modificate.

D: Il decreto n. 1/2026 si applica alle nuove costituzioni societarie?

R: No. Le nuove costituzioni sono disciplinate dal Decreto n. 2/2568, entrato in vigore il 1° gennaio 2026, che impone agli azionisti thailandesi di presentare estratti conto bancari relativi a tre mesi consecutivi a dimostrazione della provenienza legittima del proprio capitale. Il Decreto n. 1/2026 è stato specificamente concepito per colmare la lacuna residua in materia di modifiche successive alla costituzione, poiché alcuni operatori costituivano società come interamente thailandesi per poi modificarle in un secondo momento al fine di aggiungere amministratori stranieri.

D: Che cos’è il modulo di conferma dell’investimento?

R: Si tratta di una dichiarazione giurata allegata all’Ordinanza n. 1/2026, che deve essere firmata dal socio amministratore o dall’amministratore autorizzato che presenta la modifica. Il modulo conferma che tutti i conferimenti di capitale o i versamenti relativi alle quote sono autentici, che non sussistono accordi di intestazione a nome di terzi, e prende atto delle sanzioni penali previste in caso di dichiarazione falsa. Esso include inoltre una clausola di consenso che autorizza il conservatore del registro a trasmettere le informazioni alle autorità di polizia per l’adozione di ulteriori provvedimenti.

D: Quali sono le sanzioni previste in caso di presentazione di una dichiarazione di investimento falsa?

R: Una falsa dichiarazione può comportare un procedimento penale ai sensi di tre diverse disposizioni. Ai sensi dell’articolo 36 della Legge sulle imprese straniere, l’esercizio della funzione di prestanome è punibile con la reclusione fino a tre anni, con una multa compresa tra 100.000 e 1.000.000 di baht thailandesi, o con entrambe le pene, oltre a una multa giornaliera compresa tra 10.000 e 50.000 baht thailandesi qualora l’attività non venga interrotta. Ai sensi della Sezione 137 del Codice Penale, rendere una falsa dichiarazione a un funzionario competente comporta una pena detentiva fino a sei mesi o una multa fino a 10.000 THB, o entrambe. Ai sensi della Sezione 267 del Codice Penale, causare una falsa iscrizione in un documento ufficiale comporta una pena detentiva fino a tre anni o una multa fino a 60.000 THB, o entrambe.

D: Gli amministratori sono personalmente responsabili?

R: Sì. L’articolo 41 della Legge sulle attività commerciali estere prevede espressamente la revoca del velo societario. Qualora una società commetta un reato commesso tramite prestanome, gli amministratori, i soci o le persone autorizzate che abbiano collaborato al reato, o che non abbiano adottato misure ragionevoli per impedirlo, sono personalmente soggetti alle stesse sanzioni penali, quali la reclusione e le ammende.

D: È ancora possibile per una società registrare un amministratore delegato straniero dopo l'emanazione di questo provvedimento?

R: Sì . Il decreto non vieta l’aggiunta di soci stranieri o di amministratori stranieri autorizzati. Introduce tuttavia un requisito aggiuntivo: la documentazione presentata deve includere la Conferma di investimento. Purché la struttura del capitale sia autentica e non sussistano accordi di prestanome, la registrazione può procedere regolarmente.

D: La nostra società è stata costituita anni fa come joint venture standard con ripartizione 49/51. Corriamo dei rischi?

R: Sebbene le nuove norme di registrazione si applichino al momento della richiesta di modifiche, il DBD sta attivamente utilizzando l’integrazione dei big data e la cooperazione tra agenzie per indagare sulle società esistenti. All’inizio del 2026, il DBD ha annunciato indagini su oltre 21.000 casi sospetti e più di 4.500 entità ad alto rischio. Se i vostri azionisti thailandesi non sono in grado di comprovare la provenienza storica dei fondi utilizzati per il loro investimento, l'entità è strutturalmente vulnerabile a un controllo, specialmente se opera in settori ad alto rischio.

D: Cosa succede ai beni aziendali se si scopre che una società è una struttura prestanome?

R: La società perde lo status di entità thailandese e viene riclassificata come entità straniera che esercita attività soggette a restrizioni senza licenza. Ciò comporta la liquidazione obbligatoria o la cessione coatta dei beni. Per quanto riguarda gli immobili, il Dipartimento del Catasto può ordinare la cessione coatta dei terreni detenuti illegalmente entro un determinato termine, solitamente compreso tra 180 giorni e un anno. In caso di inadempienza, il governo ha la facoltà di imporre la vendita tramite asta pubblica e di trattenere una commissione pari al 5% del ricavato, oltre a perseguire penalmente gli amministratori.

D: Ci sono conseguenze in materia di immigrazione per gli investitori stranieri?

R: Sì. I cittadini stranieri sorpresi a gestire strutture di prestanome illegali sono soggetti alla revoca immediata del visto e all’inserimento in una lista nera per diversi anni ai sensi della Legge sull’immigrazione B.E. 2522, il che impedisce loro di risiedere, lavorare o tornare in Thailandia. Tali conseguenze si applicano indipendentemente dal tipo di visto in possesso dello straniero, compresi i visti a lungo termine come l’LTR o il DTV.

D: Questo provvedimento riguarda le società promosse dal BOI o quelle che rientrano nel Trattato di Amity?

R: Le società promosse dal BOI alle quali è stata concessa l’autorizzazione alla partecipazione straniera maggioritaria o totale, nonché le società che operano nell’ambito del Trattato di amicizia tra Stati Uniti e Thailandia, presentano una struttura diversa e potrebbero non rientrare negli scenari specifici descritti nel decreto. Tuttavia, qualsiasi modifica strutturale che coinvolga amministratori o soci stranieri dovrebbe comunque essere esaminata attentamente alla luce dei requisiti previsti dal decreto. In caso di dubbi, si raccomanda di rivolgersi a uno studio legale qualificato.

D: Cosa devo fare se la mia azienda ha attualmente una struttura con prestanome?

R: Se la vostra società si avvale di prestanome thailandesi che detengono azioni per conto di investitori stranieri, questa ordinanza aggiunge un ulteriore livello di rischio legale a un accordo già di per sé illegale. Raccomandiamo vivamente di richiedere una consulenza legale professionale per ristrutturare la vostra società in modo da renderla conforme alla normativa prima di tentare qualsiasi modifica alla registrazione. Le alternative legali includono la richiesta di una licenza commerciale per stranieri, l’adesione alle agevolazioni del BOI, il ricorso al Trattato di Amity per gli investitori americani, l’insediamento all’interno dei parchi industriali IEAT o l’implementazione di strutture azionarie privilegiate conformi alla normativa con partner thailandesi effettivi.

D: Un’azienda può invocare l’ignoranza se è stato il proprio avvocato o studio contabile a predisporre la struttura con prestanome?

R: No. Ai sensi dell’articolo 41 della Legge sulle attività commerciali estere, l’onere della conformità ricade sugli amministratori e sugli azionisti dell’ente. Gli amministratori sono personalmente responsabili qualora abbiano collaborato al reato o non abbiano adottato misure ragionevoli per impedirlo. Il fatto di invocare l’aver fatto affidamento sulla consulenza di un precedente fornitore di servizi non costituisce una valida difesa contro la responsabilità penale.

D: Dove posso leggere il testo integrale del Decreto n. 1/2026?

R: Il testo originale in lingua thailandese del Decreto n. 1/2026 è stato pubblicato dal Dipartimento per lo Sviluppo Economico. Juslaws & Consult ha preparato una traduzione in inglese del decreto, compreso il modulo di conferma dell’investimento, disponibile qui di seguito:

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Decreto dell'Ufficio centrale per la registrazione delle società e delle partnership

N. 1/2026

Oggetto: Criteri e procedure di registrazione in caso di modifica volta ad aggiungere un cittadino straniero in qualità di socio di una società di persone o di amministratore autorizzato di una società a responsabilità limitata

Considerato che è emerso che cittadini thailandesi sono stati utilizzati come prestanome per gestire attività commerciali per conto di stranieri (accordi di prestanome), il che ha causato ripercussioni e danni alla sicurezza pubblica ed economica del Paese, è pertanto necessario stabilire misure urgenti e necessarie per impedire ai cittadini thailandesi di fornire assistenza, sostegno o di gestire congiuntamente attività commerciali con stranieri nell’ambito di accordi di prestanome, che potrebbero costituire reati ai sensi di legge.

Al fine di garantire che la registrazione delle modifiche apportate alle società di persone e alle società a responsabilità limitata, nei casi in cui tali modifiche siano volte a inserire un cittadino straniero come socio di una società di persone o come amministratore autorizzato di una società a responsabilità limitata, avvenga in modo ordinato, corretto e adeguato;

Ai sensi dell’articolo 3, terzo comma, del Regolamento ministeriale relativo all’istituzione dell’Ufficio per la registrazione delle società di persone e delle società di capitali, alla nomina dei conservatori del registro e alla definizione dei criteri e delle procedure per la registrazione delle società di persone e delle società di capitali, B.E. 2549 (2006), il Conservatore del registro centrale stabilisce i criteri e le procedure per la registrazione delle modifiche apportate alle società di persone e alle società di capitali come segue:

Articolo 1: In caso di registrazione di una modifica alla costituzione di una società di persone in cui originariamente tutti i soci fossero cittadini thailandesi, o in cui vi fossero soci stranieri che detenevano una partecipazione complessiva pari o superiore al 50% del capitale sociale totale, e qualora venga presentata una domanda di registrazione di una modifica alla composizione dei soci che comporti una partecipazione complessiva degli stranieri inferiore al 50% del capitale sociale totale, senza che alcun straniero ricopra la carica di socio amministratore, il conservatore del registro dovrà notificare al socio amministratore che firma la domanda di registrazione di presentare una conferma scritta dell’investimento secondo il modulo allegato al presente documento.

Articolo 2: Nel caso di registrazione di una modifica relativa a una società a responsabilità limitata in cui originariamente tutti gli amministratori autorizzati a vincolare la società fossero cittadini thailandesi, e qualora venga presentata una domanda di registrazione di una modifica relativa agli amministratori o di modifica del numero o dei nomi degli amministratori autorizzati a vincolare la società, con il risultato che uno straniero diventi amministratore autorizzato o co-amministratore autorizzato a vincolare la società, il conservatore del registro dovrà notificare all’amministratore che firma la domanda di registrazione di presentare una conferma scritta dell’investimento in conformità con il modulo allegato al presente documento.

Il presente decreto entrerà in vigore a partire dal 1° aprile dell'anno buddista 2569 (2026).

Emanato il 16 marzo dell'anno buddista 2569 (2026)

- firma -

(Signor Poonpong Naiyanapakorn)

Direttore generale, Dipartimento per lo sviluppo aziendale e Registro centrale

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Conferma dell'investimento

In allegato all’Ordinanza dell’Ufficio centrale per la registrazione delle società di persone e delle società di capitali n. 1/2026 Oggetto: Criteri e procedure di registrazione in caso di modifica volta ad aggiungere un cittadino straniero in qualità di socio di una società di persone o di amministratore autorizzato di una società di capitali

A ___________

Data ___ Mese ___ Anno buddista ___

Io, il/la sig./sig.ra ___________ e il/la sig./sig.ra ___________, socio amministratore / amministratore delegato della società di persone / società ___________, numero di registrazione ___________, con la presente confermo che tutti i soci della società di persone hanno debitamente versato e interamente liberato i propri conferimenti di capitale / tutti gli azionisti della società hanno effettivamente sottoscritto e interamente liberato le proprie azioni.

Certifichiamo inoltre che nessun cittadino thailandese abbia fornito assistenza o sostegno, né abbia partecipato all’attività in qualità di prestanome a fianco di alcun straniero.

Si riconosce che, qualora un cittadino thailandese o una persona giuridica non straniera fornisca assistenza, sostegno o collabori con uno straniero in qualità di prestanome al fine di consentire a tale straniero di svolgere attività commerciali eludendo o violando la legge, tale atto costituisce un reato ai sensi dell’articolo 36 della Legge sulle attività commerciali degli stranieri del 2542 B.E. (1999), punibile con la reclusione per un periodo non superiore a tre anni, o con una multa compresa tra 100.000 e 1.000.000 di THB, o con entrambe le pene.

Riconosciamo inoltre che fornire informazioni false al registro in merito all’investimento o alla partecipazione azionaria nella società di persone/società costituisce una falsa dichiarazione resa a un pubblico ufficiale, il che costituisce un reato ai sensi degli articoli 137 e 267 del Codice penale, punibile con la reclusione per un periodo non superiore a sei mesi o con una multa non superiore a 10.000 THB, o con entrambe le pene, e, rispettivamente, con la reclusione per un periodo non superiore a tre anni o con una multa non superiore a 60.000 THB, o con entrambe le pene.

La presente conferma scritta è redatta a titolo di prova.

(Firmato) ___________ Richiedente ( ___________ )

(Firmato) ___________ Richiedente ( ___________ )

Apporre il timbro aziendale (se presente)