Per molti anni, agli investitori stranieri in Thailandia è stata raccontata una storia molto semplice: intestare il 51% delle azioni a nomi thailandesi, mantenere il 49% in mani straniere e la società sarà al sicuro. Tale approccio non è mai stato giuridicamente valido e, nel 2025 e nel 2026, è diventato ancora più pericoloso. Il Dipartimento per lo Sviluppo Economico, in collaborazione con la polizia e altre agenzie, è passato da avvertimenti generici a un'applicazione mirata della legge, a un controllo più rigoroso delle registrazioni e a dichiarazioni pubbliche secondo cui le strutture di prestanome saranno perseguite in modo più aggressivo. La questione non è più ciò che l'elenco degli azionisti riporta sulla carta. La questione è chi ha effettivamente pagato, chi controlla effettivamente e chi beneficia effettivamente della società.
La repressione dei candidati in Thailandia non è più solo una questione teorica
Le recenti misure di applicazione della legge hanno modificato il calcolo del rischio
La questione dei prestanome non è più solo un argomento teorico in materia di conformità. Tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026, il DBD ha intensificato pubblicamente le misure di contrasto coordinandosi con l’Ufficio centrale di investigazione, ammonendo gli intermediari del settore contabile a non aiutare i cittadini stranieri a reperire prestanome thailandesi o ad aprire i cosiddetti «conti mulino» aziendali, e annunciando un controllo più approfondito dei settori da tempo associati al rischio di prestanome, in particolare il turismo, il settore immobiliare e il commercio agricolo. Solo nel marzo 2026, il DBD ha reso nota un'indagine nel settore delle noci di cocco che ha individuato sei entità sospettate di comportamenti di prestanome, un'operazione a Pattaya che avrebbe identificato oltre 100 società da sottoporre a indagini più approfondite, nonché un ulteriore inasprimento delle misure anti-prestanome annunciato il 24 marzo 2026.
Perché questo è importante per gli investitori stranieri e per le società miste thailandesi-straniere
Il messaggio concreto è chiaro. Il Registro delle Imprese e le autorità preposte all’applicazione della legge non si limitano a considerare le percentuali nominali di partecipazione. Esaminano la provenienza dei fondi, l’effettiva struttura decisionale, l’ubicazione della sede, la credibilità degli azionisti thailandesi e la realtà commerciale relativa a chi gestisce effettivamente l’attività. Una società può apparire «thailandese» sulla carta ed essere comunque considerata una struttura a controllo straniero problematica se i fatti dimostrano che gli azionisti thailandesi fungono solo da prestanome.
Il quadro giuridico alla base del requisito del 51% di proprietà thailandese e del divieto di intestazione a nome di terzi
La legge sulle attività commerciali con l'estero costituisce il punto di partenza, ma non è tutto
La Legge sulle attività commerciali straniere del 2542 (B.E.) è la normativa a cui la maggior parte degli investitori stranieri pensa per prima. Ai sensi dell’articolo 4, il termine «straniero» non si limita a una persona fisica straniera o a una società costituita all’estero. Esso comprende anche le entità costituite in Thailandia che sono di proprietà straniera o in cui la partecipazione straniera è pari o superiore al 50%, anche attraverso strutture di partecipazione indiretta. La legge suddivide quindi le attività soggette a restrizioni in tre elenchi. L’elenco 1 contiene le attività che gli stranieri non possono svolgere per motivi particolari. L’elenco 2 contiene le attività legate alla sicurezza nazionale, alla cultura, alle risorse naturali o all’artigianato, per le quali l’autorizzazione è soggetta a controlli più rigorosi. L’elenco 3 contiene le attività in cui si ritiene che i cittadini thailandesi non siano ancora in grado di competere e per le quali gli stranieri necessitano generalmente di un’autorizzazione prima di poterle svolgere.
Tale quadro normativo è importante, ma è anche fonte di un errore comune. Alcuni investitori ritengono che mantenersi appena al di sotto della soglia del 50% di partecipazione straniera risolva automaticamente il problema. Non è così. La definizione formale di «straniero» fornita dalla FBA costituisce solo una parte dell’analisi. Quando si sospetta un caso di intestazione fittizia, i tribunali e il DBD esaminano la sostanza dell’accordo, non solo il registro delle azioni.
Il comportamento dei prestanome comporta rischi penali e civili
I recenti avvertimenti del DBD descrivono ripetutamente, in termini concreti, i comportamenti vietati. I cittadini thailandesi che aiutano, sostengono o detengono quote per conto di stranieri, al fine di consentire a questi ultimi di svolgere attività soggette a restrizioni, possono incorrere in responsabilità ai sensi dell’articolo 36 della Legge sulle imprese straniere. Gli stranieri che esercitano attività soggette a restrizioni senza la necessaria autorizzazione possono incorrere in responsabilità ai sensi dell’articolo 37. Nelle recenti dichiarazioni pubbliche del DBD, l’agenzia ha nuovamente sottolineato il rischio di reclusione fino a tre anni e di multe comprese tra 100.000 e 1.000.000 di THB, con la possibilità di multe giornaliere che continuano per tutta la durata della violazione.
Il Codice civile e commerciale è importante perché le strutture fittizie possono essere nulle
È proprio qui che molti «accordi privati» falliscono. Anche se la documentazione aziendale appare in regola, gli accordi collaterali possono essere invalidati se il loro scopo è illegale. L’articolo 150 del Codice civile e commerciale stabilisce che un atto è nullo se il suo oggetto è vietato dalla legge, impossibile o contrario all’ordine pubblico o al buon costume. Anche l’articolo 155 diventa rilevante nei casi in cui un documento costituisca solo un atto simulato volto a nascondere la vera transazione. Nelle controversie relative ai prestanome, i tribunali non si fermano all’etichetta riportata sul documento. Essi verificano se il documento rifletta la realtà.
Il Codice fondiario assume un'importanza cruciale quando si tratta di terreni
Quando una società viene utilizzata come prestanome per detenere terreni a nome di stranieri, il rischio diventa ancora più grave. L’articolo 86 del Codice fondiario limita la proprietà fondiaria da parte di stranieri e la Corte Suprema ha chiarito che annullerà le transazioni immobiliari qualora una società thailandese funga esclusivamente da prestanome per un controllo straniero. In tali casi, la transazione immobiliare stessa può essere dichiarata nulla e il titolo di proprietà può essere cancellato.
I provvedimenti e le sentenze che stanno determinando l'attuale giro di vite
Decreto n. 205/2555 dell’Ufficio centrale per le società e la registrazione delle imprese
Il decreto n. 205/2555 rappresentava il precedente sistema di controllo delle registrazioni, in vigore da lungo tempo. In sostanza, esso richiedeva la presentazione di prove della solidità finanziaria degli azionisti thailandesi nei casi in cui una società presentasse una partecipazione straniera inferiore al 50% o qualora un cittadino straniero fosse dotato di potere di firma, affinché il Conservatore del Registro potesse verificare se la partecipazione azionaria thailandese fosse reale e adeguatamente finanziata. I manuali di registrazione e i materiali di orientamento del DBD hanno continuato a fare riferimento a questo decreto per anni come strumento di base per lo screening anti-prestanome nella fase di costituzione.
Il problema del vecchio quadro normativo non era che fosse privo di significato. Il problema era che era più facile soddisfarne i requisiti formali piuttosto che valutarne approfonditamente la sostanza. Esso si concentrava sulla dimostrazione della solidità finanziaria, ma non imponeva ancora l’analisi più specifica degli estratti conto bancari degli ultimi tre mesi a cui il DBD ha ora deciso di ricorrere.
Decreto n. 1/2567 dell’Ufficio centrale per le partnership e la registrazione delle società
Il Decreto n. 1/2567, firmato il 23 maggio 2024 ed entrato in vigore il 1° luglio 2024, ha inasprito il regime probatorio per le costituzioni di società, gli aumenti di capitale e le fusioni che comportano un capitale sociale superiore a 5 milioni di THB. L’ordinanza richiede una prova bancaria che attesti la ricezione dei pagamenti delle quote e, dopo la registrazione, una prova di follow-up entro 15 giorni che confermi che la società di persone o di capitali abbia effettivamente ricevuto il denaro raccolto dal socio amministratore o dall’amministratore. Qualora venga utilizzato un corrispettivo non in contanti, devono essere forniti anche i documenti giustificativi relativi alla proprietà e al trasferimento. Se la prova aggiuntiva non viene presentata in tempo, il Conservatore del Registro può apporre una nota di avvertenza sul fascicolo della società indicando che non è stata presentata la prova dell’effettivo pagamento delle quote.
Il significato giuridico di tale ordinanza consiste nel fatto che essa sposta l’attenzione da una semplice dichiarazione dell’esistenza del capitale a una prova documentale che il capitale sociale sia stato effettivamente versato e sia pervenuto alla società. Ciò riveste importanza nei casi di intestazione a nome di terzi, poiché le strutture di controllo thailandesi fittizie spesso crollano quando le autorità di vigilanza non chiedono chi detenga le azioni in teoria, ma chi abbia effettivamente versato il denaro e quando.
Decreto n. 2/2568 dell’Ufficio centrale per le partnership e la registrazione delle società
Il Decreto n. 2/2568 è attualmente il più importante provvedimento verificato in materia di registrazione anti-prestanome. Esso ha espressamente abrogato il Decreto n. 205/2555, è stato firmato il 9 dicembre 2025 ed è entrato in vigore il 1° gennaio 2026. Esso impone al richiedente di presentare, nei casi pertinenti, prove documentali relative a ciascun azionista thailandese, unitamente agli estratti conto bancari relativi agli ultimi tre mesi del conto utilizzato per il pagamento delle azioni. L'estratto deve riportare un prelievo o un trasferimento corrispondente all'importo investito o al valore delle azioni, nonché alla tempistica di tale pagamento.
In termini pratici, si tratta di un inasprimento significativo. Ora è molto più facile per il Conservatore del Registro mettere in discussione un trasferimento effettuato in un solo giorno, un trasferimento di andata e ritorno o un afflusso di fondi di provenienza non chiarita poco prima della costituzione della società. Il decreto n. 2/2568 è il segnale ufficiale più evidente che il DBD sta passando dal principio del «dimostrare di disporre di fondi» a quello del «dimostrare la reale provenienza e il movimento dei fondi».
Recenti annunci relativi al DBD nel 2025 e nel 2026
I provvedimenti amministrativi rappresentano solo una parte del quadro. L'altra parte è costituita dall'approccio in materia di applicazione della legge. Nel dicembre 2025, il DBD ha pubblicamente ammonito gli intermediari contabili a non fornire assistenza alle strutture di prestanome. Nel gennaio 2026, ha annunciato un rafforzamento del coordinamento con l'Ufficio centrale di investigazione. Nel marzo 2026 ha reso note le azioni di contrasto nel settore del commercio di cocco, nel turismo e nel settore immobiliare a Pattaya, per poi annunciare ulteriori nuove misure anti-prestanome il 24 marzo 2026. Per chiunque consideri ancora la conformità in materia di prestanome una questione di bassa probabilità, tale sequenza di annunci dovrebbe porre fine al dibattito.
Sentenza della Corte Suprema n. 17923/2557
Il caso oggetto della sentenza n. 17923/2557 della Corte Suprema appariva semplice ma comportava gravi conseguenze. Acquirenti stranieri si erano avvaluti di una società thailandese per l’acquisto di un terreno, con cittadini thailandesi che detenevano la maggioranza sulla carta. La Corte ha esaminato la struttura finanziaria e i rapporti di controllo, giungendo alla conclusione che gli azionisti thailandesi fossero semplici prestanome e che i veri acquirenti fossero gli stranieri. Ai sensi dell’articolo 86 del Codice fondiario e dell’articolo 150 del Codice civile e commerciale, tale accordo è stato considerato un’elusione illegale. Il risultato è stato drastico: la transazione è stata annullata e i titoli di proprietà del terreno sono stati cancellati.
Il ragionamento è rilevante perché conferma l’approccio che privilegia la sostanza rispetto alla forma. Una maggioranza thailandese sulla carta non è bastata a salvare la struttura. Il tribunale ha chiesto chi avesse fornito il capitale e chi controllasse effettivamente l’impresa. Questo rimane uno dei moniti giudiziari più chiari rivolti alle società proprietarie di terreni e alle strutture immobiliari in Thailandia.
Sentenza della Corte Suprema n. 5457/2560
La sentenza n. 5457/2560 della Corte Suprema riveste particolare importanza in quanto dimostra come le strutture di prestanome si nascondano spesso dietro contratti privati. La controversia riguardava un presunto prestito, ma le prove hanno dimostrato che il “prestito” era in realtà un accordo simulato volto a nascondere l’acquisizione straniera di una società thailandese, con cittadini thailandesi che detenevano quote solo nominalmente. La Corte Suprema ha ritenuto che l’accordo fosse stato concepito per eludere la Legge sulle attività commerciali estere, lo ha considerato illegale e ha applicato l’articolo 150 del Codice civile e commerciale. La Corte ha quindi rifiutato di dare esecuzione al presunto prestito e ha considerato nullo l’accordo sottostante.
Il ragionamento è lineare. Se il vero obiettivo del contratto è eludere una legge che limita la proprietà straniera delle imprese, il tribunale non salverà tale struttura applicando un accordo collaterale redatto proprio per mascherarla. In altre parole, una struttura con prestanome non diventa più sicura solo perché nascosta dietro un prestito tra azionisti, una costituzione in pegno di azioni o un accordo di acquisto separato. Spesso ciò non fa altro che creare ulteriori documenti che potrebbero in seguito essere utilizzati contro le parti.
Sentenza della Corte Suprema n. 2252/2560
La sentenza n. 2252/2560 della Corte Suprema viene spesso citata per lo stesso principio fondamentale, sebbene i fatti siano diversi. Secondo le sintesi dei casi disponibili, un investitore offshore ha finanziato una società thailandese che ha acquisito un terreno per un progetto commerciale, pur apparentemente detenendo solo una quota di minoranza sulla carta. La Corte ha guardato oltre la percentuale formale di partecipazione e si è concentrata su chi avesse finanziato il progetto, chi controllasse l’attività e chi avesse diritto al beneficio economico. La società è stata trattata come un’entità straniera di fatto e la transazione immobiliare è stata annullata.
Ecco perché la vera questione giuridica non è mai solo: «Gli azionisti thailandesi detengono il 51%?». Si tratta anche di chiedersi: «Detengono una proprietà effettiva, un rischio effettivo, un beneficio economico effettivo e una partecipazione effettiva?». Se la risposta è no, la percentuale formale assume un peso molto minore.
Consigli pratici per evitare guai
1. Iniziando con il verificare se l'azienda abbia effettivamente bisogno di una struttura a maggioranza thailandese
Uno dei modi migliori per ridurre il rischio legato ai prestanome è quello di evitare fin dall’inizio di creare una struttura che comporti tale rischio. Molti investitori si trovano in difficoltà perché partono dal presupposto che ogni impresa in Thailandia debba essere costituita con una quota del 51% di capitale thailandese e del 49% di capitale straniero. Ciò è errato. Alcuni modelli di business non rientrano negli elenchi soggetti a restrizioni. Le sintesi delle consultazioni del DBD mostrano, ad esempio, che l’esportazione pura può non rientrare negli elenchi delle attività soggette a restrizioni allegati, e i materiali del DBD indicano inoltre che le attività manifatturiere possono non rientrare negli elenchi allegati a seconda dell’attività effettiva. Inoltre, il DBD pubblica ora linee guida di approvazione per determinati servizi infragruppo e attività di supporto correlate.
Ciò significa che la prima questione giuridica non dovrebbe essere: «Chi può detenere il 51% thailandese?» La prima questione giuridica dovrebbe essere: «In cosa consiste esattamente l’attività e richiede davvero una struttura a maggioranza thailandese ai sensi della FBA?» Se l’attività è lecita per una società interamente di proprietà straniera, o può essere svolta tramite una licenza commerciale straniera regolare, la procedura BOI, la procedura prevista dai trattati o una struttura di servizi di gruppo debitamente limitata, allora la soluzione più sicura consiste solitamente nel strutturarla in modo trasparente sin dall’inizio.
2. Utilizzare una sede fisica e una presenza operativa effettiva
Un’azienda che esiste solo sulla carta è più facile da attaccare. I documenti di registrazione richiedono già i dettagli della sede centrale, le mappe e, in molti casi, la documentazione relativa ai locali. Dal punto di vista della gestione del rischio, l’azienda dovrebbe utilizzare una sede operativa reale e, idealmente, un luogo che sia effettivamente collegato alle sue attività. Un indirizzo registrato che esiste solo per gestire le pratiche burocratiche, senza una reale presenza commerciale e senza una spiegazione coerente delle operazioni, può rientrare nel quadro più ampio delle società prestanome.
3. Non privare la maggioranza thailandese dei suoi diritti effettivi
Un errore comune è quello di ritenere che, purché i nomi thailandesi figurino sul 51% delle azioni, il resto possa essere aggirato attraverso meccanismi di governance. Si tratta di un approccio pericoloso. L’approccio più sicuro consiste nell’evitare strutture azionarie e statutarie che privino la maggioranza thailandese di diritti di voto effettivi, diritti di dividendo effettivi o di una partecipazione effettiva alla nomina e alla revoca degli amministratori. I tribunali valutano costantemente il finanziamento effettivo, il controllo effettivo e il beneficio economico effettivo. Una struttura concepita in modo tale che il 51% thailandese sia solo di facciata è esattamente il tipo di struttura che attira l’attenzione.
4. Assicurarsi che gli azionisti thailandesi siano in grado di dimostrare una reale capacità finanziaria
Ai sensi del Decreto n. 2/2568, gli azionisti thailandesi coinvolti nei casi di proprietà mista in questione devono ora presentare estratti conto bancari relativi ai tre mesi precedenti relativi al conto utilizzato per il pagamento delle azioni, con transazioni che corrispondano all’importo e alla tempistica dell’investimento. Ciò rende indispensabile che l’azionista thailandese disponga di un profilo finanziario reale e giustificabile. In pratica, ciò significa un reddito legale, dichiarazioni fiscali ove applicabili, risparmi o beni coerenti con l’investimento e una documentazione che non appaia prestata, circolare o inscenata per il giorno della registrazione.
Per questo motivo, è opportuno assicurarsi che un azionista thailandese non sia solo teoricamente in grado di investire, ma sia effettivamente in grado di giustificare l’investimento. L’azionista è in grado di dimostrare di disporre di uno stipendio, di redditi d’impresa, di dividendi, di risparmi, di proventi derivanti dalla cessione di beni o di altre fonti legittime di fondi? È in grado di spiegare perché ha investito, quali diritti possiede e come opera la società? Queste domande rivestono oggi un’importanza molto maggiore rispetto a qualche anno fa.
5. Gli azionisti thailandesi devono essere reperibili, informati e coinvolti
Un azionista thailandese non dovrebbe essere una figura fittizia. Dovrebbe essere reperibile, conoscere l’attività, comprendere il proprio ruolo ed essere in grado di rispondere a domande di base su ciò che fa l’azienda, chi sono i clienti e perché ha investito. Ora che il DBD parla apertamente di misure anti-prestanome più severe e di verifiche più approfondite, è sempre più rischioso ricorrere ad azionisti thailandesi introvabili, che non comprendono l’attività o che sono presenti solo quando servono delle firme.
6. Conservare i verbali firmati, i registri delle presenze e garantire un adeguato sistema di governance interna
Il buon governo societario non è una questione di facciata. È una questione di fatti concreti. Le assemblee generali annuali e straordinarie devono essere convocate a regola d’arte, i registri delle presenze devono essere firmati, i verbali devono riflettere accuratamente le decisioni prese e gli azionisti thailandesi devono partecipare effettivamente a tali decisioni. Qualora la struttura societaria dovesse essere messa in discussione, tali documenti contribuiranno a dimostrare che gli azionisti thailandesi erano veri e propri proprietari che partecipavano agli affari della società, piuttosto che semplici intestatari utilizzati per colmare una lacuna giuridica.
7. Adeguare i dati economici al documento
Se gli azionisti thailandesi detengono effettivamente il 51% delle quote, la situazione economica dovrebbe normalmente riflettere tale realtà. Qualora vengano deliberati dei dividendi, questi dovrebbero essere distribuiti in modo coerente con l’effettiva partecipazione azionaria, a meno che non sussista un motivo legittimo e commercialmente giustificabile che giustifichi una diversa distribuzione. Lo stesso principio si applica all’influenza nel consiglio di amministrazione, all’accesso alle informazioni e all’esposizione al rischio. Una società in cui gli azionisti thailandesi “possiedono” il 51% ma non ricevono mai rendimenti, non partecipano mai alle riunioni, non influenzano mai le decisioni e non sanno mai cosa sta facendo la società è strutturalmente vulnerabile.
8. Conservare la documentazione che attesti che gli azionisti thailandesi hanno effettivamente pagato le loro azioni
Questo punto è ora fondamentale. L’amministratore deve conservare la prova che il conferimento di capitale da parte dell’azionista thailandese sia stato effettivamente effettuato, che sia stato finanziato dall’azionista thailandese e che sia pervenuto alla società o al destinatario autorizzato per conto della società. La documentazione relativa al trasferimento o al versamento deve corrispondere all’importo sottoscritto e alla tempistica. L'estratto conto bancario di supporto deve essere quello dell'azionista thailandese, non semplicemente quello della società. Ai sensi dell'Ordinanza n. 1/2567 e dell'Ordinanza n. 2/2568, la documentazione relativa al pagamento delle azioni non è più una questione secondaria. È fondamentale.
Cosa dovrebbero trarre da tutto ciò gli investitori stranieri
La lezione fondamentale è che una partecipazione thailandese del 51% non costituisce una garanzia giuridica. Si tratta solo di una cifra. Se l’azionista thailandese è reale, dispone di risorse finanziarie, è informato, coinvolto e economicamente autentico, la struttura può essere difendibile. Se invece l’azionista thailandese si limita a prestare il proprio nome, a firmare ciò che gli viene indicato e a detenere diritti per conto di qualcun altro, la struttura può crollare sia sotto il controllo delle autorità di regolamentazione che in sede di revisione giudiziaria. I recenti provvedimenti e annunci del DBD dimostrano che la Thailandia si sta orientando verso una verifica più approfondita di tale distinzione, anziché allontanarsene.
Per questo motivo, la soluzione giuridica più indicata non consiste solitamente nel chiedersi come nascondere un’impresa a controllo straniero dietro nomi thailandesi. La soluzione migliore consiste nell’identificare l’effettiva attività commerciale, stabilire se essa sia soggetta a restrizioni e quindi scegliere una struttura legale che corrisponda alla realtà commerciale, che si tratti di piena proprietà straniera, di una licenza commerciale straniera, di incentivi del BOI, di una certificazione basata su accordi internazionali o di una società con una maggioranza thailandese effettiva e investitori thailandesi reali.
Presso Juslaws, questa è la differenza tra la semplice registrazione di una società basata su modelli prestabiliti e una vera e propria strutturazione giuridica. Un'analisi approfondita dovrebbe verificare l'attività commerciale, la reale situazione proprietaria, la tracciabilità probatoria, la governance interna e i rischi specifici del settore prima della costituzione o della modifica della società. Tale approccio risulta di gran lunga più economico rispetto al tentativo di difendere una struttura di prestanome fragile a seguito di una denuncia, di una verifica da parte del DBD, di un rinvio da parte della polizia o di una controversia giudiziaria.
Domande frequenti
D: Una partecipazione thailandese del 51% è automaticamente sufficiente a garantire la sicurezza di un'azienda?
R: No . La percentuale di partecipazione azionaria da sola non è sufficiente. Le autorità di regolamentazione e i tribunali thailandesi possono valutare chi ha finanziato le azioni, chi controlla la società e chi ne ricava il beneficio effettivo. I recenti provvedimenti di registrazione del DBD e le sentenze della Corte Suprema dimostrano un approccio coerente che privilegia la sostanza rispetto alla forma.
D: Gli azionisti prestanome sono illegali in Thailandia?
R: Qualora cittadini thailandesi detengano partecipazioni per conto di stranieri al fine di consentire a questi ultimi di svolgere attività soggette a restrizioni, tale struttura può comportare responsabilità ai sensi della Legge sulle imprese straniere. Le recenti dichiarazioni pubbliche del DBD definiscono espressamente l’aiuto, il sostegno o la detenzione di partecipazioni per conto di stranieri come una condotta illecita di tipo «nominee», con conseguenze penali sia per i soggetti thailandesi coinvolti che per gli operatori stranieri.
D: Un accordo di prestito accessorio può tutelare un investitore straniero che ricorre a prestanome thailandesi?
R: Di solito, ciò peggiora la situazione, anziché migliorarla. Nella sentenza n. 5457/2560 della Corte Suprema, la Corte ha considerato il presunto prestito come parte di un accordo fittizio volto a eludere la legge e ne ha rifiutato l’esecuzione.
D: Una società thailandese che detiene terreni per conto di stranieri può perdere tali terreni?
R: Sì . Questo è uno dei rischi più evidenti. Nella sentenza n. 17923/2557 della Corte Suprema, la Corte ha considerato la società thailandese come un veicolo prestanome per la proprietà fondiaria straniera, ha dichiarato nulla la transazione e ha ordinato la cancellazione del titolo di proprietà.
D: Gli azionisti thailandesi devono ora presentare estratti conto bancari al momento della costituzione di una società mista thailandese-straniera?
R: Nei casi contemplati dal Decreto n. 2/2568, sì. Il decreto richiede tre mesi di estratti conto bancari relativi al conto dell’azionista thailandese utilizzato per il pagamento delle azioni, con transazioni che corrispondano all’importo e alla tempistica dell’investimento. Nei casi di capitale più elevato, il Decreto n. 1/2567 richiede inoltre prove bancarie più concrete del pagamento effettivo delle azioni a favore della società.
D: Uno straniero può ancora detenere il 100% di una società thailandese?
R: A volte sì. La risposta dipende dall’attività specifica. Alcune attività commerciali non rientrano negli elenchi delle attività soggette a restrizioni della FBA, altre possono essere autorizzate tramite licenza, altre ancora possono essere approvate nell’ambito delle procedure BOI o dei trattati, mentre alcuni modelli di servizi infragruppo possono essere strutturati in modo conforme alla legge se soddisfano i criteri di approvazione pubblicati dal DBD.
D: L'esportazione rappresenta un modello di business più sicuro per un'azienda di proprietà straniera?
R: È possibile. Le sintesi delle consultazioni del DBD indicano che le esportazioni pure potrebbero non rientrare negli elenchi delle attività soggette a restrizioni allegati, mentre la vendita sul mercato interno degli stessi prodotti potrebbe comportare un’analisi diversa. È necessario verificare attentamente la struttura alla luce dell’attività effettiva, non solo degli obiettivi aziendali.
D: Quali documenti dovrebbe conservare un’azienda per ridurre il rischio legato agli intestatari fittizi?
R: Come minimo, la società dovrebbe conservare prove chiare relative ai finanziatori delle azioni, registrazioni dei bonifici bancari, documenti di identità degli azionisti e documenti comprovanti il sostegno finanziario, verbali firmati ed elenchi di presenza, registri societari in regola, documenti relativi alla sede e prove che dimostrino che eventuali dividendi o diritti economici siano gestiti in modo coerente con l’effettiva partecipazione azionaria. Tali prove assumono un’importanza cruciale qualora la struttura venga messa in discussione.
D: Cosa succede se il DBD ritiene che un’azienda stia ricorrendo a prestanome?
R: Le conseguenze possono variare dal rifiuto o dall’emissione di segnalazioni di allerta in fase di registrazione, a indagini più approfondite, al deferimento alle autorità preposte all’applicazione della legge, a responsabilità penali ai sensi della Legge sulle imprese straniere, alla chiusura dell’attività nei casi più gravi e, per quanto riguarda i terreni, persino alla cancellazione del titolo di proprietà. I recenti comunicati del DBD e le azioni di contrasto segnalate di recente dimostrano che il rischio è reale e immediato.
