Procedura per la registrazione della società tailandese
La registrazione della Società a responsabilità limitata è suddivisa in 2 fasi:
1). Registrazione dell'atto costitutivo
I promotori della società sono responsabili della registrazione della società presso il Ministero del Commercio (MOC). I promotori devono essere persone fisiche (non persone giuridiche). Devono essere disponibili a firmare la documentazione durante il processo di registrazione. I promotori devono essere almeno 3 per una società a responsabilità limitata e almeno 15 per una società per azioni.
I promotori di una società a responsabilità limitata devono avere almeno 12 anni di età, mentre per le società per azioni i promotori devono avere almeno 20 anni di età.
Ogni promotore di una società a responsabilità limitata deve essere tra gli azionisti iniziali della società subito dopo la registrazione della stessa e deve detenere almeno un'azione al momento della registrazione della società. In genere è libero di trasferire tali azioni agli azionisti esistenti o a terzi, se lo desidera. Non è necessario che le persone che fungono da promotori risiedano in Thailandia.
I promotori di una società per azioni devono anche essere tra gli azionisti iniziali della società subito dopo la registrazione della stessa. Tutti i promotori devono sottoscrivere azioni che devono essere versate per un ammontare complessivo non inferiore al 5% del capitale sociale. Tali azioni non possono essere trasferite prima che siano trascorsi 2 anni dalla data di registrazione della società, a meno che non siano state specificamente approvate da un'assemblea degli azionisti. Tuttavia, è necessario che la metà delle persone che ricoprono il ruolo di promotori abbia il proprio domicilio nel Regno di Thailandia.
La potenziale responsabilità legale dei promotori è generalmente limitata al valore nominale delle azioni che deterranno una volta completata la registrazione. I promotori sono inoltre responsabili del pagamento delle spese associate alla registrazione della società. Dopo la registrazione, tuttavia, la società può decidere di rimborsare ai promotori tali spese.
2). Registrazione della costituzione della Società a responsabilità limitata
Società a responsabilità limitata
La registrazione della società può essere effettuata lo stesso giorno della registrazione dell'atto costitutivo a condizione che:
Tutte le azioni nominative sono state sottoscritte e si è tenuta un'assemblea statutaria con la presenza di tutti i promotori e i sottoscrittori e tutti i promotori e i sottoscrittori hanno approvato l'operazione. I promotori hanno consegnato l'attività agli amministratori e gli azionisti hanno versato almeno il 25% del totale delle azioni. La società può richiedere e ottenere la carta d'identità fiscale della società e registrare il conto del datore di lavoro ai sensi della legge sulla sicurezza sociale presso il MOC lo stesso giorno della registrazione della società. Tuttavia, se la società non desidera richiedere la carta d'identità fiscale della società o registrare il conto del datore di lavoro ai sensi della legge sulla sicurezza sociale presso il MOC lo stesso giorno della registrazione della società, può richiedere la carta d'identità fiscale della società e registrare il conto del datore di lavoro presso il Dipartimento delle entrate e l'Ufficio della sicurezza sociale rispettivamente in un secondo momento.
Società per azioni
Una Public Company Limited deve prima registrare il proprio atto costitutivo presso il MOC e, pertanto, la registrazione della società non può essere effettuata lo stesso giorno, come nel caso di una società a responsabilità limitata. Dopo la registrazione dell'atto costitutivo, i promotori devono offrire le azioni in vendita al pubblico o a qualsiasi persona in conformità alla legge sui titoli e sulla borsa.
I promotori devono presentare al Conservatore del Registro una copia della documentazione relativa all'offerta di azioni in vendita al pubblico, che deve essere preparata e presentata alle autorità previste dalla legge sui titoli e sulla borsa valori, entro 15 giorni dalla data di presentazione a tali autorità, secondo le regole, le procedure e le condizioni prescritte dal Conservatore del Registro.
I promotori devono convocare l'assemblea statutaria quando il numero di azioni sottoscritte raggiunge il numero indicato nel prospetto informativo o un'assemblea pubblica, che non deve essere inferiore al cinquanta per cento del numero di azioni indicato nell'atto costitutivo, entro due mesi dalla data in cui il numero di azioni sottoscritte ha raggiunto il numero indicato, ma non oltre sei mesi dalla data di registrazione dell'atto costitutivo.
Nel caso in cui non sia possibile convocare l'assemblea legale entro il termine stabilito, se i promotori della società desiderano procedere ulteriormente, devono richiedere una proroga del termine fornendo le ragioni del ritardo al Conservatore del Registro con almeno 7 giorni di anticipo rispetto alla data di scadenza di tale termine. Se il Registrar lo ritiene opportuno, può essere concessa una proroga da uno a tre mesi dalla data di scadenza di tale periodo.
Se l'assemblea statutaria non si è potuta concludere entro il termine, l'atto costitutivo diventerà nullo allo scadere di tale termine e, entro 14 giorni dalla data in cui l'atto costitutivo diventerà nullo, i promotori dovranno restituire il pagamento della sottoscrizione delle azioni ai sottoscrittori delle stesse.
Dopo aver ricevuto il versamento sulle azioni fino al numero di tutte le azioni sottoscritte, il Consiglio di amministrazione deve richiedere la registrazione della società entro 3 mesi dalla data di conclusione dell'assemblea statutaria. La domanda deve contenere i seguenti dati:
- Il capitale versato, di cui deve essere specificato l'importo totale
- Il numero totale di azioni vendute
- I nomi, le date di nascita, le nazionalità e gli indirizzi degli amministratori.
- I nomi e il numero degli amministratori autorizzati ad apporre le firme per conto della società e le eventuali limitazioni di potere degli amministratori specificate nello Statuto
- L'ubicazione della sede principale e delle eventuali filiali.
La società non può richiedere e ottenere la carta d'identità fiscale della società e registrare il conto del datore di lavoro ai sensi della legge sulla sicurezza sociale presso il MOC come una società a responsabilità limitata. Di conseguenza, la società deve richiedere la carta d'identità fiscale presso il Dipartimento delle Entrate e registrare il conto del datore di lavoro direttamente presso l'Ufficio della sicurezza sociale.
Se la società registrata rientra nella definizione di "straniera" (secondo la definizione del Foreign Business Act (FBA)), dopo la registrazione della società sarà normalmente necessario ottenere l'approvazione del Gabinetto, una Licenza per attività straniere o un Certificato per attività straniere, a seconda dei casi, prima di iniziare le operazioni.
Per le società a responsabilità limitata, tutti i documenti associati alla registrazione della società devono essere presentati al Registrar del Department of Business Development del MOC o, se la sede della società è situata al di fuori di Bangkok, devono essere presentati all'Office of Provincial Business Development della provincia in cui si svolgerà l'attività della società. Per le società per azioni, tutti i documenti associati alla registrazione della società devono essere presentati al Registrar del Department of Business Development del MOC presso l'ufficio centrale di registrazione, esclusivamente a Bangkok, indipendentemente dalla sede della società.
Tutti i documenti associati alla registrazione della carta d'identità fiscale della società (nel caso in cui la società non richieda la carta d'identità fiscale al MOC al momento della registrazione della società) e del certificato IVA devono essere presentati all'Ufficio di deposito del Dipartimento delle Entrate a Bangkok o, se la sede della società è situata al di fuori di Bangkok, all'Ufficio Provinciale delle Entrate dove sarà situata la sede della società. Tuttavia, la società con sede a Bangkok o fuori Bangkok può richiedere la carta d'identità fiscale e il certificato IVA anche attraverso il sito web del Dipartimento delle Entrate.
Tutti i documenti associati alla registrazione del conto del datore di lavoro ai sensi della legge sulla sicurezza sociale (nel caso in cui la società non richieda il conto del datore di lavoro ai sensi della legge sulla sicurezza sociale al momento della registrazione della società) devono essere presentati all'Ufficio di deposito dell'Ufficio della sicurezza sociale di Bangkok o, se la sede della società deve essere ubicata al di fuori di Bangkok, all'Ufficio provinciale della sicurezza sociale della provincia in cui sarà ubicata l'attività della società.
